Startup School Week 1. 스타트업을 위한 법률적 지식과 사례 (Part 3)

Lecture Transcript

Lecture Slides

 

[Resources]

• Legal and Accounting Basics for Startups by Carolynn Levy from How to Start a Startup 2014
• Startup Mechanics by Kirsty Nathoo from Startup School 2017

'스타트업법률가이드' 발간 (pdf 첨부)

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Part 3. Panel with Jon and Jason: Q&A

 

When does the 30-day IRS clock for filing an 83-b?

83-b election은 어느 측면에 대해 과세를 부과받을지에 관한 여러 옵션 중 하나. 주식을 사고 election을 하지 않을 경우, 베스팅 기간이 끝난 시점의 주식 가격에 대해 과세받게 된다. 그래서 베스팅 기간 동안, 주식의 양과 가치와 상관없이 일정 시점에 주식 구매에 대해 과세를 받게 된다. 83-b election은 [주식의 가치]와 [구매 시점에 당신이 주식에 지불한 가격] 간의 차이에 대해 [높은 세율을 적용해] 과세하며, 회사 성장에 따라 주가가 지속적으로 오를 것으로 기대될 때에는 일반적으로 83-b election을 통해 큰 감세 효과를 볼 수 있게 된다. 창업자로서 기업의 첫 주식을 구매할 당시에는 $1 등 명목가격에 구매하게 될 것이며, 주식의 가치를 $1이라고 할 때 [주식 가치 - 지불 가격]은 $0에 수렴하게 된다. 따라서 83-b election을 진행함으로써 주식가치의 상승에 따른 과세액이 거의 발생하지 않게 된다. 83-b election을 진행하지 않을 경우, 베스팅 기간이 지남에 따라 주식 가격 상승분에 대해 계속해서 과세액이 증액되므로 큰 손해를 볼 수 있다. 물론, 회사가 잘 성장하고 주가가 팍팍 올라갈 때의 이야기긴 하다.

 

83-b election은 주식발급 시점으로부터 30일 이내에 IRS에 신고해야 하며, 외국인일 경우 추가적으로 제출해야 하는 서류들이 있다는 점을 참고하자. 30일이라는 기간과 관련하여, 주식인수계약서(SPA) 일자가 실제로 $1 수표를 쓴 일자와 동일한지 세심하게 체크하는 것이 매우 중요하다. 이 일자를 맞춰야만 나중에 83-b election 시작일이 언제였는지 혼동하지 않는다. 또한 83-b election 서류 양식은 기업 또한 보관해야만 하며, 개인창업자라면 개인창업자 스스로도 보관하고 기업도 복사본을 갖고 있어야 한다. 사인이 정상적으로 되어있는지, 최신화되었는지 확인한 뒤 드랍박스 공유폴더 등의 안전한 공간에 저장하고 기업도 그것을 보유하게 해야 한다. 

 

*미국 법무/회계법인 JC&Company 존 정 변호사님께서 2015년 벤처스퀘어에 남겨주신 좋은 글들이 있어, 몇 개를 여기 같이 소개하고자 합니다. 특히, 미국 스타트업에 관심이 있으신 분들께 일독을 권합니다.

 

[미국 진출 스타트업 법률 가이드 #2] 델라웨어법인에 대해

[미국 진출 스타트업 법률 가이드 #3] 주식취득 계약 시 반드시 고려해야 하는 83(b) Election에 대해

[미국 진출 스타트업 법률 가이드 #4] 새로운 투자방식으로서의 SAFE 투자에 대해

[미국 진출 스타트업 법률 가이드 #5] 스톡옵션이란?

 

 

I am in Canada, can you help me get a TN visa so I can work on my startup in the US?

미국 이민법은 매우 복잡한 분야이며 또한 정치적 영향을 많이 받기도 한다. 계속해서 이민 조건과 환경이 변화하므로 매우 기술적인 접근이 요구되며, 전문가와 상의하는 것이 바람직하다.

 

C-Corp vs. S-Corp

s-corp는 세금을 투명하게 납부한(tax-transparent) 법인을 의미하며 투자자들은 기본적으로 s-corp에 투자한다. 기본적으로 델라웨어 법인으로 s-corp가 되기 위하여 c-corp를 선택한다면, 납세 형태에 대한 election을 진행해야 한다. 

 

How much equity should we save for our first employees, our key hires during the incorporation of the company?

대개 기업의 규모와 채용 규모에 따라 다른데, 통용되는 표준은 전체의 10-20% 가량을 직원의 몫으로 본다. 하지만 기업에 따라 다를 수 있으며, 특히 좋은 직원을 꼭 붙잡고자 할 경우 기업의 미션과 장기적 관점에서 지분을 얼마나 할당할 것인가를 면밀하게 결정해야 한다. 대다수의 기업들은 처음부터 직원에 대한 지분 분배를 결정하기보다는, 필요에 따라 스톡옵션 플랜 등을 도입한다.

 

Is it illegal to have unpaid interns?

일반적으로 그렇다. YC 스타트업 스쿨 교육과정을 듣고 나면, 더욱이 직원에게 급료를 지불하지 않는 상황 자체를 피해야 함을 알게 될 것이다. 재학생 인턴의 경우 장학금을 주는 형태로 무급 인턴을 사용할 수 있긴 하지만, 변호사와 세심하게 의논한 뒤 진행해야 할 일에 해당한다. 그리고 급여를 지분으로 제공하고자 할 때는, 이전 파트에서 논의되었듯 계약직원(contractor) 고용으로 접근되어야 한다. 다만 계약직에 대한 법률적 요건이 점차 강화되고 있다는 점을 참고하길 바란다.

*YC는 14명의 무급 인턴을 고용한 적이 있었으나, 굉장한 난장판이 벌어졌다.

 

There's a ton of advice out there for how to properly structure for a profit startup. What about non-profit? What's the best legal practices for starting a non-profit startup?

비영리기업은 영리기업과 질적으로 매우 다른데, 정부는 일반적으로 비영리기업을 좋아하지 않는다. 왜냐하면 비영리기업에게는 세금을 거둘 수가 없기 때문이다. 따라서 비영리기업의 등록 절차는 점점 더 어려워지고 있고 9달의 기간을 필요로 한다.

 

Can I invite a stranger to be a partner?

당신은 당신이 믿는 사람과 일하고 싶어할 것이고, 실제로 함께 일을 하기 전에 얼마나 핏이 잘 맞을지, 오랫동안 함께 할 수 있을지 알고 싶을 것이다. partner의 의미가 advisor와 비슷할지라도, 전혀 모르는 사람을 중요한 자리에 앉히는 것은 결코 추천하지 않는다.

 

What are key factors to consider while determining what country should we want to register the parent company in?

사업과 시장이 어디에 있느냐에 달린 문제이며, 미국 시장을 노린다면 미국에, 인도 시장을 노린다면 인도에 가는 것이 좋다. 모기업-계열사의 문제라면, 특히 스타트업에 있어선 단순하게 가라는 조언을 해주고 싶다. 스타트업을 위한 법적 조언이란 실제로 단순한 것들이다. 법인을 만들어라, 문서를 잘 보관해라, 한 명만 문서에 접근할 수 있는 상황을 피해라, 만든 기업의 주식을 사라, 83-b election을 잊지 마라 같은 것들 말이다.

 

With the explosion of legal services tech, it's possible I may not need traditional counsel until a sophisticated angel or institutional round. When do you advice you companies to stop using these services and migrate to a traditional law firm? How would you distribute the work between the two?

Clerky, Stripe Atlas와 같은 좋은 서비스가 많이 나와 있다. 꽤 오랜시간 동안은 이들의 서비스만으로도 충분하다고 생각한다. 그러나 규모 있는 투자를 유치하는 시점에서는 변호사가 필요한데, 투자와 관련한 많은 세부 조항들에 있어 교섭이 진행되기 때문이다. 그 전 단계에서 법률자문은 대개 필요하지 않을 것이다. 직원들에게 주식을 발행하는 시점에서는 외부 자문을 구하는 것이 좋은데, 지분과 관련하여 여러 사람들과의 계약은 완벽해야만 하기 때문이다.

 

From a legal perspective, can I form a start-up and then sell it while having a full-time job? If so, what things should I consider?

파트타임, 주말로 시작한 회사가 정말로 크게 성장한 케이스를 본 적이 없다. 가능은 할지라도 규모가 작을 가능성이 높다. 희미한 기회 속에서 폭발적인 성장을 목표하는 스타트업의 여정은 풀타임으로도 매우 힘든 길이다.

 

Our patents ever worth applying for?

특허등록은 경쟁상황 속에서 표절/도용을 방지하는 좋은 방법이다. 일반 소프트웨어나 인터넷 기반 비즈니스를 가진 회사라면 특허란 크게 의미가 없다. 이 경우에 비즈니스의 성공은 기술 보호보다는 소프트웨어를 중심으로 한 실행력에 달렸기 때문이다. 생명공학 기술을 기반으로 한 기업이라면 실행은 쉽되 기술이 매우 중요한 요소가 되므로 특허를 진지하게 고려할 수 있다. 사업의 성패가 무엇에 달려있는가에 따라 특허나 법률 전문가와 상의하는 것이 좋지만, 그 어떤 회사도 순수한 기술 특허 포트폴리오만으로 투자를 유치할 수 있지는 않으며, 창업팀의 역량과 실행력 등 스타트업을 평가하는 많은 요소들 중 하나로서 기술 특허를 고려해야 할 것이다.

 

I'm thinking about setting an advisory board and wonder if advisors should have equity.

자문위원회는 경험상 미국, 특히 실리콘밸리에서는 찾아보기 힘든 개념이다. 생명공학 계열, 학문적 성향이 강한 분야에서는 교수들이 자문위원으로서 일정 지분을 받고 선임될 수도 있겠으나, 그렇지 않은 대부분의 스타트업들은 "어드바이저는 주식을 공짜로 받고자 하는 투자자다."라는 말을 기억해 주길 바란다. 공짜 조언으로 공짜 주식을 받아가는 투자자 대신, 돈을 베팅하는 투자자를 찾아라.

 

What have you seen founders do when they had to cut off and fire a co-founder who was a personal friend?

당신이 친구와 스타트업을 시작했는데 잘 되지 않는 경우는 비일비재하다. 회사가 나아가야 할 방향성을 다르게 생각하거나, 누군가가 훨씬 더 많은 일을 하고 있다거나 하는 것이 원인이 된다. 이런 문제는 가능한 빠르게 해결하는 것이 좋은데, 해결이 늦어질수록 친구와의 관계뿐 아니라 기업에게도 심각한 영향을 끼치기 때문이다. '어떻게든 시간이 해결해 주겠지'라는 접근법은 우정을 지킬 순 있겠지만 스타트업을 잃는 지름길이다. 즉시 해결하라.

 

What is the best methodology for reviewing potential loopholes in your privacy policies in terms of service?

개인정보정책에 대해 초기 단계부터 변호사에 돈을 쓸 가치가 있는 경우엔 그렇게 해야 한다. 그러나 개인정보정책 및 서비스 이용 약관에 대해서, iubenda와 같은 좋은 서비스도 있고 모든 메이저 로펌도 개인정보정책 생성기를 갖추고 있다. 어쨌든 서비스를 운영하며 누군가의 정보를 받고자 한다면 개인정보정책을 웹사이트나 앱에 갖춰야만 할 것이다.

 

EU 고객의 개인식별정보를 받고자 한다면 GDPR을 따라야 하며 이는 매우 까다로운 일이다. 많은 좋은 생성기들이 있긴 하지만 100% 완벽한 커버리지를 갖지는 못할 것이며 이 경우 변호사가 필요하다.

 

Should we work 18 hours a day as a co-founder and founder of our startup? How can we measure and manage our commitment status for our product?

우리가 계속 스타트업 창업팀에게 하는 조언은 "운동해라, 충분히 자라, 주변 인간관계를 유지하고 삶과의 밸런스를 유지해라"와 같은 것들이다. 일 18시간 근무는 집중 스프린트 기간이 아니라면 결코 추천하지 않는 방향이다. 스타트업이란 수년에 걸친 여정이며, 단거리 경주가 아닌 마라톤임을 기억하라.

 

Should we have a shareholder agreement and what should be included in a good shareholder agreement?

주주 간 계약서(Shareholders' agreement, SHA)은 매우 미국적이지 않은 계약서에 해당한다. 주주 간 계약서는 기업 파산과 같이 기업에 발생가능한 모든 상황에 대한 상세 조항들로 구성되어 있는데, 심플을 추구하는 미국적 방식과는 다소 거리가 있다. 만일 잘 되지 않을 경우 나누어야 할 자산이 거의 남지 않는 스타트업에 있어서 주주 간 계약서는 크게 의미가 없기 때문이기도 하다.

 

이는 창업자들 간의 SHA를 이야기한 것이며, 만약 당신이 시리즈 A 파이넌싱과 같이 투자자에게 일정한 주식을 팔고자 할 때의 SHA에 대해서도 짚고 넘어가고자 한다. 이 경우의 SHA는 기업과 투자자 사이에서의 계약이 되는데, 이는 필수불가결하며 또한 미국적인 것이기도 하다.

 

Many companies have information about their rounds like price per share or amount raised displayed on pitch book CrunchBase and other sites. Given that this seems to be due to company charters and filings being publicaly available, is there any way to prevent outsiders from seeing this detail about your company?

기술적으로는 기업에 대한 일부 상세 정보를 숨길 방법이 존재한다. 수백 달러를 지불하거나 다른 조건을 충족해야만 델라웨어로부터 charter를 내려받아 일부 상세 정보를 확인할 수 있도록 하는 것이다. 그러나 큰 틀에서 이야기해 주자면, 초기 단계 스타트업에서 고민할 문제는 아닐 것으로 본다. 왜냐하면 이 문제는 해야할 일이 넘치는 초기 스타트업에게 너무나 낮은 우선순위를 가질 것이기 때문이다.