Startup School Week 1. 스타트업을 위한 법률적 지식과 사례 (Part 1)

Lecture Transcript

Lecture Slides

 

[Resources]

• Legal and Accounting Basics for Startups by Carolynn Levy from How to Start a Startup 2014
• Startup Mechanics by Kirsty Nathoo from Startup School 2017

이 강의에서는 미국을 전제로 한 이야기들이 많네요. 핵심만 들으시기를. 민변과 바꿈이 함께한 스타트업 법률지원단 발간 '스타트업 법률가이드'를 함께 읽으면 매우 좋을 것 같습니다.

'스타트업법률가이드' 발간 (pdf 첨부)

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Part 1. SUS Lecture 2014 Recap

 

Incorporation: form a seperate legal entity

 

Incorporate in Delaware

• 델라웨어에서 법인을 설립할 것을 추천
• 규제가 잘 정립되어 있으며 법인 설립에 빠르고 효율적
• IPO를 진행할 때도 델라웨어 법인은 어드밴티지를 누림
• 일부 투자자는 법인을 델라웨어로 옮기는 것을 투자 조건으로 걸기도 함

Use an online platform (a good one)

• Clerky 또는 Stripe Atlas를 추천
• 위 2개 플랫폼은 법인설립 이후의 post incorporation documents에도 도움을 줌
• post-incorporation에서 창업자들이 그들의 주식을 사지 않은 실수를 저질러 낭패를 본 사례가 있음

Form a board, appoint officers, adopt bylaws

• 이사진은 꼭 홀수여야 할 필요 없음
• CEO 임명 (델라웨어는 기업 비서 임명이 필수)
• 스타트업 정관(bylaw)은 매우 일반적이며 평이한 편

Open a corporate bank account

• 기업과 기업 자산을 분리시키는 습관을 가질 수 있다는 점에서 매우 추천

 

Post-incorporation: issue stock

 

Allocation = execution

• 기업은 주주의 소유이며, 창업가와 공동창업가는 최초의 주주가 됨
• 창업자가 여러 명이라면 배분을 고민해야 함
  • 배분의 기준은 사업 아이디어를 낸 사람이기보다 "실행력"을 기준으로 할 것
  • 진정한 hardwork은 팀이 수행하게 되고, 모든 가치는 미래에 발생하기 때문
  • 서로 실행력이 비슷하다면 큰 차이 없이 비슷한 비중으로 분배될 것
  • 배분 문제가 지나치게 오랫동안 합의되지 않는다면, 팀 신뢰가 취약한지 의심해 볼 것

Purchase = cash and IP

• 창업가는 주식매매계약서(SPA)를 통해 매우 싼 값에 주식을 현금으로 구매하게 됨
• 이후 창업가는 자신이 만들어낼 지적 자산으로 기업에 공헌
• 현금 구매가 + 공헌한 IP의 합이 창업가가 가진 지분의 매매가가 됨

Time-based vesting

• vesting = 일정 시간 동안 창업가는 자신의 지분에 대한 완전한 소유권을 갖지 못하며, 이 기간을 베스팅 기간(vesting period)라고 부름. 베스팅 기간 도중 기업을 포기하게 되면, 기업은 창업가 몫이었던 unvested 상태의 지분을 재매입하게 됨
• shares subject to vesting = restricted stock (양도제한부주식)
• 창업가의 주식매매계약서는 실제로 양도제한부주식 매매계약서이며, 베스팅 기간은 통상 4년을 기본으로 함

[스톡옵션과 베스팅에 대해 더 알아보기]

스타트업 피플이라면 알아야 할 스톡옵션의 모든 것 - beSUCCESS

Cap table (Capitalization Table)

• 기본 아이디어 = 모든 회사는 반드시 자사가 발행한 주식 하나하나를 추적, 기록해야 하며, 스톡 오너십을 계속 추적할 수 있게 도와주는 편리한 온라인 플랫폼들을 이용할 것을 추천
• Startup School 후반과정의 Fundaraising Mechanics에서 자세하게 설명할 예정

 

Post-incorporation: employement

 

Founders are (paid) employees of the company

• 따라서 스타트업 초기 창업자들은 자기 자신에게 월급을 줄 수 없는데, 회사에 돈이 없기 때문
• 그러나 어느 정도 여유가 있다면 최저임금을 임금으로 받는 것은 가능하며 추천함 (무임금노동은 불법이니까!)

Employement agreements not necessary,

but confidential information, invention assignment agreements are necessary

• 고용에 근로계약서는 필수가 아니며, 스타트업에게 적절하지도 않은데, 고용이란 기본적으로 at-will이기 때문이며, 고용과 해고는 계약서와 상관없이 법에 의해 규정되어 있기 때문
• 근로계약서는 때로 문구의 해석에 따라 상당히 골치아픈 일을 만들 수도 있는데, 기본적인 at-will(자유의사) 상태를 for-cause(인과) 상태로 해석되면 직원 해고가 어려워질 수 있음
• 그러나 창업가 자신을 포함하여 모든 임직원에게 비밀유지협약서와 invention assignment 협약은 필수!

Avoid unpaid "employees"

• 초기 스타트업은 직원을 고용할 자금이 부족함
• 돈 안 받고 일할 사람을 찾는 것보다는 창업팀이 제품 개발력을 갖추는 것이 훨씬 나은 방향

 

Common sense practices: act like a real company

 

Use the corporate bank account for business expenses - keep receipts, track carefully, be meticulous

• 법인을 설립함과 동시에 법인계좌를 만들고 기업의 모든 비용으로 사용해야 함
• 만약 법인계좌에 돈이 없어서 개인계좌로 비용을 충당하고 있다면, 추후 해당 금액을 되돌려받을 수 있음
• 대신 모든 영수증, 서류를 잘 모아두어야 함

Taxes: franchise tax, IRS, payroll

• 온라인 급여지급 서비스를 사용하는 것도 좋은 방법

Legal documents: organized, all in one place

• 사업자증명서, 정관, 비밀유지협약서(CI), Invention Assignment Agreement, 양도제한부주식 계약서, 주식매매계약서(SPA) 등 중요 문서들을 어디에 보관할 것인지도 중요 - 드랍박스 공유폴더도 좋은 장소
• 공동창업자의 이메일에 보관하는 등 한 사람만 중요 문서의 접근권한을 갖는 것은 바람직하지 않음
• 주기적으로 서명이 되어 있고 최신화된 버전인지 주기적으로 확인하고, 특히 모든 공란에 적절한 사람/법인의 사인이 들어가 있는지는 삼세번 체크할 것
  • 투자자가 기업실사를 나왔을 때 중요 서류가 허술하다면 아마추어처럼 보이게 될 것

Be a board of directors-governed, tax-paying, employing, confidential-information holding seperate entity

• 아마추어 스타트업이 아니라 제대로 된 기업처럼 보이기 위한 최소 요건들
• 또한 이러한 작업들은 스타트업의 흥망과 관계없이 개인 자산을 구분시킨다는 의미에서도 중요